外商在台設立發貨倉庫適用租稅協定？

外商在台設立發貨倉庫適用租稅協定？

袁金蘭／勤業眾信聯合會計師事務所會計師

近年隨著我國爭取與世界各國簽訂租稅協定的腳步加快，實務上仍有些適用租稅協定之疑義迄待解決，如外商在台灣設立發貨倉庫即是一例。

　一、案例背景：

新加坡商A公司於台灣境內銷售商品予不特定台灣客戶，並向非關係企業之台灣B公司承租台灣保稅區倉庫，以便於承接訂單前貨品之存放。B公司僅提供貨品短暫儲存之服務並收取倉庫租金，而A公司與台灣客戶談定交易價格及條件後，A公司即會安排貨物之報關及運送事宜。

　二、疑義分析：

(一)A公司透過在台灣之發貨倉庫短暫儲存貨品，再將貨品出售予台灣客戶，其所賺取之營業利潤得否申請適用中新租稅協定之優惠？

按中新租稅協定第7條之規定，A公司依前述交易模式經營貨物買賣之營業利潤如能符合下列要件，應得以僅在新加坡境內予以課稅：

1.A公司須為新加坡稅法規定下之居住者，在台灣未設有任何分支機構或固定營業場所等常設機構。

2.常設機構不包括「保存屬於該企業之貨物或商品，目的僅為儲存、展示、或運送者。」由於B公司僅負責儲存貨物，應不構成中新租稅協定下所定義之常設機構。

(二)A公司應如何申請適用租稅協定減免所得稅？

依適用所得稅協定查核準則第13條之規定，他方締約國之企業依所得稅協定有關營業利潤之規定，應減免所得稅者，應檢附他方締約國稅務機關出具之居住者證明、在中華民國境內無常設機構或未經由中華民國境內之常設機構從事營業之相關證明文件、所得相關證明文件，向給付人所在地之稅捐稽徵機關申請核准減免所得稅。是以，A公司應檢附相關證明文件向給付人所在地之稅捐稽徵機關申請核准。

惟於前述交易模式下，A公司銷售貨物之對象不特定，B公司係收取A公司租金收入而非給付人，A公司究應向何地之稅捐稽徵機關申請適用租稅協定減免所得稅，法令實無更進一步之規範。

實務上有部分稅捐稽徵機關之見解認為B公司應屬於所得稅法第十條所稱之營業代理人，故應由B公司透過每年為A公司辦理營所稅結算申報時，方主張其營業利潤免稅。惟自所得稅法第十條所稱營業代理人之定義觀之，除經常儲備屬於其所代理之事業之產品外，並代表其所代理之事業將此項貨品交付予他人者方屬之。

本案例B公司單純提供貨物之存放，至於貨品運送予客戶係A公司自行負責，故B公司應不構成A公司之營業代理人，不應責由B公司辦理A公司之結算申報及申請適用營業利潤免稅。

此外，給付人不特定可能涉及多個國稅局，且A公司與客戶之合約期間短而頻繁，向給付人所在地稅務機關提出申請，作業成本過高，效率亦不佳，若由A公司向B公司所在地之稅捐稽徵機關提出申請，似為較合理及簡便之方式，惟B公司非給付人，仍與法令規定不符，此部分應由財政部修訂相關法令規範為宜。

2013-08-20工商時報