受控外國公司法則之稅務影響

受控外國公司法則之稅務影響

林宜信、張瑞峰/勤業眾信稅務部會計師、經理

所得稅法第43條之3「受控外國公司法則（CFC Rule）」及第43條之4「居住者公司」二法條草案原訂102年5月3日完成三讀，惟國民黨黨團於最後關頭因考量台灣處悶經濟狀態，要求交付朝野協商，使該二項法案之未來發展增加不少變數。

依現行台灣法令，營利事業投資於海外公司，倘被投資公司當年度決議不分配盈餘時，得免列投資收益。財政部為避免營利事業(母公司)將盈餘實現於位在免稅或所得稅率較低之租稅庇護所(Tax Haven)國家或地區之國外關係企業(子公司)，並藉盈餘保留不分配以規避我國所得稅負，財政部乃參考國際間其他國家之受控外國公司法則，增訂受控外國公司法則。

根據立法院財委會審議通過的版本，自104年度起，營利事業直接或間接控制在中華民國境外低稅負地區之關係企業，該關係企業當年度盈餘，應按營利事業持有該關係企業資本之比率，認列投資收益，計入當年度所得額課稅；營利事業實際取得該關係企業股利或盈餘時，於已認列投資收益範圍內，不計入所得額課稅，超過已認列投資收益部分，應於獲配年度計入所得額課稅。所稱低稅負地區，指其公司稅或類似稅目之稅率低台灣稅率30%以上者。

至於受控外國公司法則具體施行辦法雖由財政部另訂，筆者謹先提出可能產生之適用疑義及建議如下：

(一)、「一定條件之總機構在中華民國境外關係企業」如何認定：其一，低稅率係指名目或實質稅率，鑑於實質稅率認定較具爭議性，建議可採名目稅率。其二，建議排除從事積極營運活動之受控外國公司，而僅納入從事消極營運活動者（如以賺取股利、利息及權利金等消極所得為業務之公司）。

(二)、「認列投資收益之範圍」之認列標準：

(1)受控外國公司之盈餘是否可排除其中屬積極營運活動之所得而計算投資收益。

(2)建議參考他國稅制納入De Minimis Exception(最小數額例外)，即受控外國公司之盈餘未達一定水準者，免予適用。

(3)若受控外國公司於104年度以後產生虧損，於計算應計入課稅之投資收益時，是否有虧損扣除機制(包括前抵及後抵)？相對的，受控外國公司103年底的累積虧損可否用以扣抵104年以後之投資收益？

(4)受控外國公司之消極性資產(例如長期股權投資、供出租之不動產、專利權等)佔總資產比重或消極性所得(例如，股利、租金及權利金等)佔全部所得之比重未達一定標準者(即該受控外國公司主要從事積極營運活動)，建議該受控外國公司可排除適用，且建議有關是否符合該條件而可排除適用之認定須經會計師查核。

(三)、「國外稅額扣抵範圍與計算方法」：現行所得稅法第3條規定，除大陸盈餘之稅額扣抵外，其他地區盈餘之稅額扣抵僅限於同一年度國外已納稅額之扣抵。適用受控外國公司法則後，所得課徵與盈餘分配年度將產生差異，是否採行視同受控外國公司已分配股利之稅額扣抵機制(Deemed Paid Credit)，抑或僅能於取得納稅憑證時再採嗣後更正退稅。此外，若採Deemed Paid Credit，若實際分配盈餘時來源國稅法修正股利扣繳率，則是否應辦理更正？基於租稅中立性考量建議無須更正為宜。

受控外國公司法則之立法目的係為防杜租稅規避並追求租稅公平，其立意良好，惟值此經濟動能不足之際，財政部宜謹慎考量立法時機及建置完善之配套措施。此外，建議企業密切注意所得稅法之修法動向，提早因應及評估相關之稅負影響。

2013-05-29工商時報