董事會、股東常會 留意新規定

董事會、股東常會 留意新規定

沈碧琴/安永聯合會計師事務所稅務部會計師

進入新的一年，公開發行公司又將開始著手準備股東常會相關議題，謹就公司法及證券交易法過去半年重要更新對今(102)年董事會暨股東常會影響彙整如下供參：

特別盈餘公積及法定公積提列

由於上市櫃及興櫃公司自102年1月1日起開始採用國際財務報導準則，將於103年間編製102年度的盈餘分配案時始會面臨適用金融監督管理委員會於101年間所發布的相關規定，惟本年度宜特別注意：(一)評估採用國際財務報導準則後對損益影響及考量現金流量，考慮是否修正公司章程所訂的股利政策；(二)應於股東會報告首次採用國際財務報導準則可分配盈餘的調整情形及所提列的特別盈餘公積數額。

員工紅利以股票發放的計算基礎

公開發行公司員工紅利擬以股票發放時，其計算基礎應依下列規定計算：(一)上市(櫃)公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息影響。(二)非上市櫃公開發行公司如自102會計年度適用國際財務報導準則，應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響；倘若無市價，則應依國際財務報導準則第2號(IFRS 2)股份基礎給付規定以評價技術等方式評估公允價值。(三)非上市櫃且未適用國際財務報導準則的公開發行公司，應以最近一期經會計師查核的財務報告淨值為計算基礎。

發行限制員工權利新股／員工認股權

倘若公開發行公司擬發行(1)認股價格低於發行日標的股票收盤價之員工認股權憑證，或(2)限制員工權利新股時，依現行法令規定應經股東會決議，並應於股東會召集事由中列舉並說明相關事項，不得以臨時動議提出。謹提醒於101年9月17日業已刪除給予單一員工數量不得超過申報發行總數10%限制的規定，將發行員工認股權憑證或限制員工權利新股之單一認股權人得認購股數限制的規定改採累計方式計算，且修改發行人發行限額計算方式。

改選董事監察人

公司法第197條原規定「…董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」，但業於102年1月16日修正為「…公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」

公司發行公司若於即將舉行的股東會中選任董事者，董事候選人宜特別注意於就任前及股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股不得超過二分之一，否則當選將失其效力。

應提股東會通過的準則或辦法

依現行證交相關法規規定，部分辦法應提股東會同意，部分辦法發行公司得在公司自治原則下提股東會報告，在 民國101年7月1日 至今，有下列準則、辦法有作修正，謹提醒應修改公司的處理程序，並納入股東會議程。(一)法令應提股東會同意者：資金貸與及背書保證處理準則(101.07.06)(二)公司自治原則下提股東會報告者：公開發行公司董事會議事辦法(101.08.22)。

【2013/02/05 經濟日報】