今年股東會修章程 學問大 / 明年發今年股利 須改公司章程

今年股東會修章程 學問大

記者張國仁／台北報導

五月起進入公司股東會召開熱潮，各公司開春紅盤後積極準備股東會討論議案俾提交董事會通過，會計師巫鑫說，股東會召開修改章程，條文文字不能出錯，若違背法規將有股東會決議無效風險，務必謹慎。

受到今年起，上市櫃公司導入國際會計準則(IFRS)的影響，公司盈餘分配規定發生改變，為順利在今年五月份起召開股東會，各公司開春後，都忙於草擬修改公司章程條文，以便在三、四月間先提董事會通過。

勤業眾信會計師巫鑫指出，明年公司要分配盈餘發放股利，今年股東會就要修改公司章程，但萬一修章出錯，類似十多年前裕隆遭主管機關命令重開股東會事件，恐怕重演。

上市櫃公司關於盈餘分配的章程條文，目前的條文內容大約都是「本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列百分之十法定盈餘公積，並依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積後，連同期初累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部分後，按下列百分比分配之」。

公司章程這條盈餘分配的條文到底如何修正才合規，許多公司急如熱鍋上螞蟻。

巫鑫表示，公司採用IFRS後，原來的損益表將變成綜合損益表，而條文所指盈餘，到底是指當期損益或包含國外營運機構財務報表換算的差額等四項其他綜合損益的「綜合損益」，條文應予明訂。

巫鑫說，首先原條文所指「如有盈餘」，建議修正為「當期淨利」為宜。

他解釋，其他綜合損益，為未實現的股東權益，原則上是不可拿來分配的。當期淨利則是已實現的盈餘，因此可以拿來分配給股東。至於原條文「於依法繳納營所稅後」的文字，巫鑫建議，予以刪除。

他說，原條文「於依法繳納營所稅後」是當期概念沒有遞延概念，但實施IFRS後，所得稅費用包括當期所得稅費用，及仍未繳納但已先入帳的遞延所得稅費用，而且同條文前面業已將如有盈餘改為「當期淨利」，就表示已經是扣除所得稅費用的稅後淨利。因此原條文這些文字，已經不必加以臚列了。

上市櫃公司股東會修改公司章程建議重點
原條文文字	建議修正條文文字	理由
本公司每年決算如有盈餘	本公司每年決算如有「當期盈餘」	實施IFRS後，原損益表變成綜合損益表，所指盈餘到底是當期損益或包含其他綜合損益的綜合損益，應予明訂。
於依法繳納營利事業所得稅後	刪除	1.實施IFRS後，土地增值稅也為所得稅費用。 2.所得稅費用包括當期所得稅費用及遞延所得稅費用。 3.前文「當期淨利」為扣除所得稅費用的稅後淨利。
彌補歷年虧損	彌補虧損	1.       若其他綜合損失實現逕轉累虧損時，也可能須被彌補。 2.     依公司法規定，僅說彌補虧損即可。
連同期初累積未分配盈餘	連同期初累積未分配盈餘及「當年度未分配盈餘調整數額」	若其他綜合利益實現逕轉為未分配盈餘時，也得用以分配。
資料來源：勤業眾信會計師事務所                             製表：張國仁

2013-02-22工商時報

明年發今年股利 須改公司章程

記者張國仁

上市櫃公司今年起首度採用國際會計準則，受到會計原則的改變，會計師巫鑫說，今年公司發放股利要注意二代健保補充保費負擔與扣繳、明年要發今年股利，須在今年股東會修改公司章程。

上市櫃公司今(102)年1月1日起首度採用國際會計準則(IFRS)，則101年1月1日IFRS開帳資產負債表，與100年12月31日原按我國一般公認會計原則，編財報的資產負債表相較有個差異數，除調整相關資產、負債及股東權益科目外，也會調整增加(或減少)保留盈餘，並在102年1月1日入帳；這部分入帳的保留盈餘要否課稅，財政部尚未函示。

假如因會計準則改變，企業增加保留盈餘為十億元。如果這十億元是屬未實現重估增值及累積換算調整利益，按金管會的函示應轉列十億中的部分為特別盈餘公積，例如是三億元。那麼，今年的股利與明年的股利如何發放？與二代健保補充保費有何關連呢？

勤業眾信會計師巫鑫表示，增加保留盈餘十億及轉列特別盈餘公積三億，由於是在102年1月1日入帳，所以不列在今年盈餘分配案，也不會影響今年股東會對101年度盈餘分配。而且，也沒有減除股東可扣抵稅額的問題。

增加保留盈餘十億，扣除轉列特別盈餘公積三億，還有七億是增加保留盈餘淨額，何時可以分配、分配時是否要提列法定盈餘公積呢？巫鑫說，七億會併入102年的保留盈餘到103年分配，同時不用補提法定盈餘公積。因會計準則改變，企業增加保留盈餘淨額七億，雖不納入今年股東會的盈餘分配案，但巫鑫指出，企業在今年分配去年盈餘同時，要計算稅額扣抵比率，而且這增加的保留盈餘淨額七億，要納入可扣抵稅額的分母計算。

今年股東會要發放的是去年的股利、員工紅大及董監酬勞，由於二代健保補充保費元月1日已實施，企業(投保單位)及所得者(保險對象)應如何負擔及扣繳補充保費呢？

巫鑫指出，投保單位本身不用負擔補充保費，但保險對象如有獎金、股利總額、兼職所得等都要負擔補充保費2%。例如，單純的員工領分紅，或者員工兼任董事同時領員工紅利和董事酬勞，都是企業給員工的獎金，公司負擔2%補充保費，員工即所得者若從所屬投保單位給付全年累計超過當月投保金額四倍的獎金，個人也要扣繳補充保費。公司的監事，如只是領監事酬勞，為兼職所得，公司負擔2%補充保費；個人則計入薪資所得。

至於股利總額(即股利淨額和可扣抵稅額)，也是補充保費的費基對象。但如企業現金股利與股票股利都要發放，倘若這兩者股利一次發放都未超過扣繳補充保費的限額，唯兩者加總會超過，一般小股東自然希望分成兩天發放，但股利逾一千萬元以上的大股東，則希望同一天發放，以減少扣繳補充保費金額。巫鑫說，結果應該如何發放，股東會作決定，但各公司董事會為擬訂股東會提案勢將提前「傷腦筋」。重要的是，如果103年要分配102年的盈餘，企業肯定要修改公司章程，而且要提前在今年的股東會中通過才行。

首年股東會五大應注意事項
應注意事項	答案一	答案二
因轉換為IFRS增加保留盈餘及轉列特別盈餘公積，是否為盈餘分配案？是否會影響今年股東會對去年盈餘分配？	否	否
因轉換為IFRS增加保留盈餘及轉列特別盈餘公積，是否有減除股東可扣抵稅額的問題？	否	-
貸記保留盈餘淨額何時可以分配？分配時是否須提列法定盈餘公積？	民國103年	否
明年股東會對今年盈餘分配項目可能的改變，公司章程是否須修正？何時修正？	是	民國102年
今年分配去年盈餘在計算稅額扣比率時，貸記保留盈餘淨額是否會影響該比率的計算？是否會影響補充保費的計算？	是	是
資料來源：勤業眾信會計師事務所

2013-01-30 工商時報